NIK w oficjalnym raporcie o fuzji Orlenu z Lotosem: Rażąco niska cena za sprzedaż aktywów Grupy Lotos

NIK ws. fuzji Orlenu z Lotosem. Jest oficjalny raport

W siedzibie Najwyższej Izby Kontroli w Warszawie w poniedziałek, 5 lutego odbyła się konferencja podsumowująca wyniki kontroli pt. „Realizacja działań w zakresie poprawy bezpieczeństwa paliwowego w sektorze naftowym w latach 2018-2022”. Jednym z jej celów było ustalenie faktów w sprawie tzw. fuzji Orlenu z Lotosem, w skutek której majątek Grupy Lotos trafił do płockiego koncernu oraz kilku innych podmiotów, tzw. partnerów transakcji. Raport w tej sprawie jest gotowy od lipca 2023 r. Z nieoficjalnych ustaleń reporterów TVN24 wynikało, że Saudi Aramco zapłaciło za 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej o 7,2 mld zł mniej niż była ona warta.

PRZECZYTAJ TEŻ: Prokuratura wszczęła śledztwo w sprawie fuzji Orlenu z Lotosem

NIK o fuzji Orlenu z Lotosem: Miliardowe transakcje bez właściwego nadzoru

Przedstawiciele Najwyższej Izby Kontroli w poniedziałek, 5 lutego potwierdzili sprzedaż aktywów Grupy Lotos poniżej szacowanej wartości, choć mówiono o niższej kwocie możliwej straty. Maciej Maciejewski, p.o. dyrektor departamentu gospodarki, Skarbu Państwa i prywatyzacji NIK stwierdził, że polityka rządu Zjednoczonej Prawicy wobec Grupy Lotos nie zwiększyła bezpieczeństwa kraju, mimo zapewnienia regularnych dostaw paliw.

Należy stwierdzić, że proces połączenia Orlenu i Grupy Lotos, przy uwzględnieniu środków zaradczych uzgodnionych pomiędzy Orlenem a Komisją Europejską, wygenerował istotne ryzyka. Minister aktywów państwowych oraz minister klimatu i środowiska zachowali bierność, i w ten sposób nie zminimalizowali tych ryzyk. Minister aktywów państwowych nieprawidłowo sprawował w imieniu państwa nadzór nad procesem połączenia spółek. Nierzetelnie wykonał część swoich obowiązków i przedłożył Radzie Ministrów wniosek o połączenie Orlenu z Lotosem, nie dysponując wystarczającymi przesłankami.

Maciej Maciejewski / p.o. dyrektor departamentu gospodarki, Skarbu Państwa i prywatyzacji NIK

– Nie zrealizowano, wyznaczonego w polityce rządu RP dla infrastruktury logistycznej w sektorze naftowym oraz polityce energetycznej Polski do 2040 r., celu osiągnięcia pełnej kontroli właścicielskiej spółek, ze 100 proc. udziałem Skarbu Państwa, nad najważniejszą dla bezpieczeństwa paliwowego państwa infrastrukturą przesyłową i magazynową węglowodorów. Tym samym nie wzmocniono kontroli państwa nad infrastrukturą logistyczną dla ropy naftowej i paliw ciekłych. O ile spółki PERN oraz Gaz-System wykonały zadania wskazane przez Radę Ministrów, to swoich zadań nie wykonali minister właściwy ds. energii oraz PKN Orlen. Minister klimatu i środowiska jako minister właściwy do spraw energii przede wszystkim nie przygotował nowelizacji ustawy o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym, zwiększającej rolę Rządowej Agencji Rezerw Strategicznych w tworzeniu, utrzymywaniu i finansowaniu zapasów interwencyjnych.

NIK o fuzji Orlenu z Lotosem: Orlen mógł zarobić 5 mld zł więcej

NIK ustalił, że za sprzedaż aktywów objętych środkami zaradczymi Komisji Europejskiej PKN Orlen otrzymał 4,6 mld zł. Kwota ta nie uwzględnia transakcji z Unimot na zakup spółki Lotos Terminale, gdyż jej rozliczenie nastąpiło po zakończeniu kontroli. Do ostatecznych wyliczeń nie uwzględniono również transakcji z węgierskim MOL-em, ponieważ kontrolerzy nie dysponowali pełnymi danymi na temat transakcji. W ocenie izby, PKN Orlen zbył aktywa objęte środkami zaradczymi co najmniej o 5 mld zł poniżej szacowanej ich wartości. 

PRZECZYTAJ TEŻ: Orlen reaguje ws. raportu NIK. Informacje medialne nazywa spekulacjami

– W szczególności nieadekwatna była cena sprzedaży mniejszościowego pakietu udziałów Rafinerii Gdańskiej, posiadającej rafinerię w Gdańsku, na rzecz Aramco. Wyniosła ona 1,1 mld zł, choć jego wartość została oszacowana przez NIK na 4,6 mld zł – mówił p.o. dyrektor departamentu gospodarki, Skarbu Państwa i prywatyzacji NIK. – Jednocześnie Aramco uzyskało dodatkowe korzyści i uprawnienia, w tym prawo weta wobec kluczowych decyzji strategicznych w zakresie zarządzania spółką Rafineria Gdańska. Ponadto Aramco otrzymało prawo do dysponowania 50 proc. produktów wytworzonych w rafinerii w Gdańsku.

Oznacza to, że, w stosunku do stanu sprzed połączenia PKN Orlen z Grupą Lotos, podmioty z udziałem Skarbu Państwa straciły możliwość dysponowania produktami, takimi jak benzyna czy oleje napędowe, pochodzącymi z przetworzenia ok. 5 mld ton ropy naftowej. Tym samym Skarb Państwa stracił wpływ na ok. 20 proc. rynku produktów rafineryjnych wytwarzanych w Polsce.

Maciej Maciejewski / p.o. dyrektor departamentu gospodarki, Skarbu Państwa i prywatyzacji NIK

Najważniejsze zarzuty NIK wobec tzw. fuzji to:

• rażąco niska cena sprzedaży aktywów Grupy Lotos, za wyjątkiem transakcji z MOL,
• Aramco uzyskało bardzo mocną pozycję w Rafinerii Gdańskiej i ma prawo weta w kluczowych kwestiach,
• Skarb Państwa nie ma uprawnień do zablokowania odsprzedaży przez Aramco udziałów w Rafinerii Gdańskiej innemu podmiotowi,
• w sytuacji gdyby Aramco zdecydowało się na eksport produktów otrzymywanych z przerobu ropy naftowej w Rafinerii Gdańskiej, zamiast wprowadzać je na rynek krajowy, istnieje ryzyko wystąpienia deficytu na rynku paliw.

PRZECZYTAJ TEŻ: NIK zapowiada, że przyjrzy się fuzji Orlenu z Lotosem

NIK o fuzji Orlenu z Lotosem: Ministerialne analizy na niepełnych danych

Bez przeprowadzenia kontroli w Orlenie NIK nie była w stanie ustalić przyczyn sprzedaży niektórych aktywów poniżej ich wartości.

– Należy jednak zauważyć, że firma doradcza, przygotowująca dla ministra aktywów państwowych analizy związane z przedmiotowym połączeniem, wskazywała ryzyko nieuzyskania rynkowej ceny, ze względu na słabą pozycję negocjacyjną PKN Orlen, wynikającą z obowiązku spełnienia warunków określonych przez KE. NIK nie oceniała też, czy w warunkach realizacji przez Orlen środków zaradczych połączenie z Grupą Lotos było ekonomicznie uzasadnione i prawidłowe pod względem gospodarności – mówił Maciej Maciejewski. – Nie ulega jednak wątpliwości, że PKN Orlen realizował proces połączenia z Grupą Lotos bez właściwego nadzoru ministra aktywów państwowych.

PRZECZYTAJ TEŻ: Orlen przejął Lotos. Połączenie stało się faktem

– Wydając zgody korporacyjne na połączenie PKN Orlen ze spółkami i kierując do Rady Ministrów wnioski o wyrażenie na to zgody, minister aktywów państwowych nie miał pełnej wiedzy o kosztach i korzyściach połączenia oraz o jego skutkach dla bezpieczeństwa paliwowego i bezpieczeństwa infrastruktury krytycznej, podlegającej, w wyniku połączenia, przekształceniom własnościowym – mówił Michał Wilkowicz, p.o. wicedyrektor departamentu gospodarki, Skarbu Państwa i prywatyzacji. – Analizy, zlecone przez ministra, opierały się na niepełnych danych źródłowych, a kluczowe wyniki oszacowania efektów połączenia były powieleniem obliczeń PKN Orlen, bez wiedzy o danych źródłowych i przyjętej metodologii szacowania tych efektów. Minister nie miał wiedzy o warunkach transakcji dokonywanych przez PKN Orlen w ramach realizacji środków zaradczych określonych przez Komisję Europejską, i nie starał się jej pozyskać.

NIK: Wnioski do organów państwa po fuzji Orlenu z Lotosem

Jak stwierdza NIK, ze względu na krótki okres od momentu połączenia PKN Orlen z Grupą Lotos i PGNiG, nie jest możliwa ocena, czy nastąpiła poprawa efektywności operacyjnej w dotychczasowych obszarach działalności Orlenu, takich jak wydobycie i produkcja rafineryjna, oraz czy zwiększyła się efektywność pracy.

Jednocześnie skierowała wnioski do premiera o wyznaczenie organu administracji rządowej odpowiedzialnego za realizację polityki rządu dla infrastruktury logistycznej w sektorze naftowym. Z kolei do ministra aktywów państwowych – o zapewnienie, w ramach ładu korporacyjnego w Grupie Orlen, ochrony interesu gospodarczego Skarbu Państwa oraz ochrony bezpieczeństwa paliwowego, poprzez nadanie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy PKN Orlen kompetencji w zakresie wyrażania zgody w kwestiach kluczowych z punktu widzenia polityki energetycznej Polski.

PRZECZYTAJ TEŻ: Kiedy logo Lotosu zniknie ze stacji?

Izba skontrolowała Ministerstwo Aktywów Państwowych, Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Biuro Pełnomocnika Rządu ds. Strategicznej Infrastruktury Energetycznej oraz spółki: PERN i Gaz-System. Orlen odmówił przeprowadzenia kontroli, mimo że jest spółką z udziałem Skarbu Państwa. W związku z tym, NIK złożyła do prokuratury zawiadomienie o uzasadnionym podejrzeniu popełnienia przestępstwa z art. 98 ustawy o NIK.

Agnieszka Pomaska: Możliwe kolejne zawiadomienia do prokuratury

Ustalenia NIK w poniedziałek, 5 stycznia na konferencji prasowej w Gdańsku komentowała posłanka Agnieszka Pomaska.

PRZECZYTAJ TEŻ: Prezydent Gdańska ostro o fuzji Orlenu z Lotosem: „Mordercy”

– Niestety, wszystkie dotychczasowe ustalenia i obawy dotyczące tzw. fuzji Lotosu z Orlenem potwierdziły się. Mamy do czynienia z rażąco niską ceną zbycia aktywów, szczególnie dotyczy to Rafinerii Gdańskiej. Po drugie kontrolerzy stwierdzili, że Saudi Aramco może mieć prawo weta. Po trzecie, Skarb Państwa niemal utracił wpływ na odsprzedaż udziałów przez Saudi Aramco – mówiła posłanka Koalicji Obywatelskiej.

NIK wykazał również brak nadzoru ze strony ministra, pana Sasina, który zaniechał swojego obowiązku zapewnienia bezpieczeństwa w sektorze paliwowym. NIK zarzuca niewpisanie Lotosu do podmiotów objętych ochroną. Możemy dziś mówić wprost o odpowiedzialności ministra Sasina w tym względzie. Decyzja o fuzji była traktowana w sposób lekceważący. Mamy do czynienia z poważnymi naruszeniami prawa. Myślę, że to materiał do przygotowania kolejnych zawiadomień do prokuratury.

Agnieszka Pomaska / posłanka Koalicji Obywatelskiej

Stanowisko Orlenu w sprawie raportu

5 lutego, po godz. 17, Orlen wydał oświadczenie, w którym pisze o rażących błędach metodologicznych ujawnionych w raporcie, dyskwalifikujących tezy kontrolerów NIK.

"NIK twierdzi, że aktywa Lotosu zostały sprzedane poniżej ich wartości. Wartość tę dla Rafinerii Gdańskiej kontrolerzy Izby ustalili mnożąc modelową marżę rafineryjną Lotosu przez możliwości przerobu ropy w Rafinerii Gdańskiej i jeszcze przez pięć (pięć kolejnych lat - dop. red.). Taka metoda wyceny stanowi skrajne uproszczenie i urąga jakimkolwiek standardom stosowanym na rynku. Metodologia zastosowana przez NIK jest prostą kalkulacją danych historycznych a jej wynik nie uwzględnia kosztów, przyszłych zmian w otoczeniu biznesowym i ich wpływu na wyniki, nie bierze pod uwagę okresu życia aktywów oraz ich atrakcyjności dla potencjalnych inwestorów".

Według Orlenu nieprawdziwa jest teza, jakoby w wyniku fuzji, Polska straciła kontrolę nad kierunkami sprzedaży jednej piątej krajowej produkcji paliw.

"Teza ta zakłada, że Saudi Aramco będzie wywozić za granicę całą przypadającą mu produkcję paliw z Rafinerii Gdańskiej. Do eksportu paliw na dużą skalę potrzebna jest infrastruktura. W Polsce zarządzają nią spółki kontrolowane przez Skarb Państwa. A zatem jakikolwiek eksport paliw na większą skalę nie może być realizowany bez współpracy z państwem. NIK twierdząc, że połączenie Orlenu z Grupą Lotos obniżyło bezpieczeństwo paliwowe kraju, przeczy sama sobie. Już we wstępie do raportu przyznaje bowiem, że w kontrolowanym okresie zapewniono ciągłość dostaw ropy naftowej i paliw. NIK podkreśla również postępy w dywersyfikacji dostaw ropy naftowej i uniezależnienie się od importu tego surowca z Rosji" - czytamy w oświadczeniu spółki.

Biuro prasowe Orlenu podkreśla ponadto, że przy ocenie ekonomicznych skutków transakcji nie można pominąć kwestii tzw. synergii, czyli zysku, jakiego Orlen i Lotos nie byłyby w stanie wygenerować, gdyby funkcjonowały oddzielnie.

"Z analiz przeprowadzonych przez firmy zewnętrzne, wynika, że do 2032 r. wartość synergii uzyskanych w wyniku budowy multieneregtycznego koncernu na bazie Orlenu, Grupy Lotos i PGNiG sięgnie 20 mld zł. Te synergie już są realizowane, a ich wartość na koniec 2023 r. wyniosła 1,5 mld zł, z czego 0,9 mld zł to wartość synergii wynikających wyłącznie z połączenia Orlenu i Lotosu. Były to synergie głównie w obszarach wydobycia, handlu ropą i gazem, logistyki i zarządzania łańcuchem dostaw".