NIK miażdży fuzję Lotosu i Orlenu. „Miliardowe straty, brak uzasadnienia ekonomicznego”

NIK przeprowadziła kontrolę dotyczącą fuzji Orlen SA z Grupą Lotos SA, zrealizowanej z uwzględnieniem środków zaradczych określonych przez Komisję Europejską dla tego połączenia. Było to uzupełnienie zakończonej w 2024 r. kontroli NIK pt. Realizacja działań w zakresie poprawy bezpieczeństwa paliwowego w sektorze naftowym. Jak już wcześniej informowano, ówczesny zarząd Orlenu uniemożliwił przeprowadzenie kontroli w Spółce, co zdaniem Izby stanowiło naruszenie konstytucyjnego oraz ustawowego prawa NIK do kontroli podmiotów działających z udziałem państwa.

CZYTAJ TEŻ: Orlen porządkuje podwórko. Miliard zł straty i liczne doniesienia do prokuratury

NIK: Fuzja Lotosu i Orlenu bez uzasadnienia ekonomicznego

Z ustaleń kontroli wynika, że zbycie aktywów w ramach połączenia Orlenu SA i Grupy Lotos SA poniżej wartości ich wyceny było niegospodarne.

Fuzja, która w założeniu miała zwiększyć wartość  firmy, pozyskać nowe rynki zbytu, zwiększyć przewagę konkurencyjną, według kontrolerów NIK od samego początku nie posiadała uzasadnienia ekonomicznego, nie zostały też określone korzyści, których uzyskanie świadczyłoby o osiągnięciu celu połączenia.

Z uwagi na skalę przedsięwzięcia transakcja była przedmiotem postępowania przed Komisją Europejską. Ustalono tzw. środki zaradcze, polegające m.in. na zbyciu 30 proc.  udziałów w Rafinerii w Gdańsku,9 terminali paliw oraz co najmniej 389 stacji paliwowych sieci Grupy Lotos, sprzedaży udziału Grupy Lotos w JV Lotos Air BP oraz dezinwestycji lub długoterminowej dzierżawie aktywów asfaltowych Grupy Lotos. Wpłynęło to negatywnie na ekonomiczną opłacalność przedsięwzięcia. Choć Orlen nie pozyskał korzystnych cenowo ofert, za wyjątkiem oferty MOL, mimo to dążył do finalizacji procesu fuzji.

Straty gospodarcze

Główną nieprawidłowością stwierdzoną w kontroli jest sprzedaż wybranych aktywów Grupy Lotos i Orlenu poniżej wartości ich wyceny o co najmniej 5 mld zł – według szacunków NIK (według Orlenu było to ok. 4 mld zł poniżej wyceny). 

Były zarząd Orlenu uzasadniał niską cenę sprzedaży aktywów przyszłym potencjałem synergicznym, który będzie możliwy do osiągnięcia, między innymi dzięki współpracy z inwestorami wyłonionym w ramach fuzji. Synergie wynikające z połączenia Orlen SA z Grupą Lotos  spółka oszacowała na ok. 10,7 mld zł w perspektywie do 2032 r. Zdaniem NIK szacunki te miały charakter poglądowy i niepewny, a uwzględniając je w decyzji o połączeniu, były zarząd Orlenu spowodował, że Spółka i tym samym Skarb Państwa zostały narażone na potencjalne straty gospodarcze.

Kontrola wykazała, że żadne z przewidywanych przez Orlen korzyści w obszarze petrochemii i projektów R&D towarzyszących fuzji nie zmaterializowały się. 

ZOBACZ TAKŻE: NIK zawiadomi prokuraturę w sprawie sprzedaży Grupy Lotos

Skarb Państwa traci wpływy

Najwyższa Izba Kontroli zarzuca byłym zarządzającym Spółką, że proces połączenia Orlenu i Grupy Lotos, przy uwzględnieniu środków zaradczych uzgodnionych pomiędzy Orlenem i Komisją Europejską, zrodził istotne ryzyko dla bezpieczeństwa paliwowego w sektorze naftowym. Część infrastruktury została przekazana podmiotom prywatnym, nad którymi Skarb Państwa nie posiada jakiejkolwiek kontroli właścicielskiej.

Ponadto inwestor zagraniczny - Aramco - otrzymał prawo do dysponowania 50 proc. produktów wytworzonych w rafinerii w Gdańsku. W efekcie podmioty z udziałem Skarbu Państwa straciły możliwość dysponowania produktami (benzyna, oleje napędowe) pochodzącymi z przetworzenia ok. 5 mln ton ropy naftowej rocznie. Skarb Państwa stracił wpływ na ok. 20 proc. rynku produktów rafineryjnych wytwarzanych w Polsce. Stwarza to ryzyko niepokrycia krajowego zapotrzebowania na te produkty, jeśli Aramco podjęłoby decyzję sprzedaży produktów, do których ma prawo, na rynkach zagranicznych.

Aramco uzyskało także w Rafinerii Gdańskiej sp. z o.o. prawo weta wobec kluczowych decyzji strategicznych w zakresie zarządzania spółką (na przykład w kwestiach zatwierdzenia budżetu, zatwierdzania polityki korporacyjnej, zatwierdzania kosztów i wolumenów produkcji czy zatwierdzania niektórych inwestycji). Oznacza to uzależnienie strategicznych decyzji od woli Aramco. Skarb Państwa (nawet pośrednio poprzez udział w Orlenie) może nie mieć możliwości realizowania poprzez działalność rafinerii w Gdańsku polityki gospodarczej Rady Ministrów.

Prawie 200 mln zl dla doradców

Podczas kontroli zwrócono także uwagę na koszt zatrudniania  zewnętrznych doradców prawnych i ekonomicznych. Na opinie, wyceny, analizy sporządzone na potrzeby procesu fuzji wydatkowano w sumie 252,8 mln zł - Orlen zapłacił łącznie doradcom 199,1 mln zł, z kolei Grupa Lotos 53,7 mln zł. Część tych pieniędzy można byłoby zaoszczędzić, korzystając ze wsparcia prawnego Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej.